Кого ще вписваме като действителен собственик на ЮЛНЦ?

Как да спазим задължението си по Закона за мерките срещу изпирането на пари за обявяване на действителен собственик

Съгласно Закона за мерките срещу изпирането на пари (приет през 2018 г.) всички юридически лица е необходимо да обявят своите действителни собственици в съответния регистър. Законът е приет в изпълнение на Директива на ЕС 2015/849 от 20 май 2015 и на изискванията, заложени в нея, свързани с въвеждането на различни мерки за намаляване на рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризма. Една от мерките е именно наличието на информация за действителните собственици – лицата, които в крайна сметка притежават или контролират юридическите лица и другите правни образувания.

Как стои въпросът с юридическите лица с нестопанска цел? Понеже предвидената дефиниция  за „действителен собственик“ в закона (§ 2 от Допълнителните разпоредби) не може да бъде приложена буквално за ЮЛНЦ, ДАНС публикува указания, които дават насоки на ЮЛНЦ относно това кои лица следва да считат за свои действителни собственици, за да могат да изпълнят задължението си по Закона за мерките срещу изпирането на пари.

ВАЖНО: действителният собственик е винаги физическо лице.

ФОНДАЦИИ

Макар в дефиницията на закона фондациите изрично да се споменават (§2, ал. 1, т.3), е необходимо  преценката за това кои физически лица следва да се считат за действителни собственици на една фондация да се прави съобразно характера на фондациите, регистрирани по българското законодателство.

За действителен собственик на фондация, регистрирана по българското законодателство, следва да се счита:

1. Учредителят или определени от него трети лица, ако имат запазени права, които водят до възможност за упражняване на контрол върху решенията на ЮЛНЦ. Това е най-честият случай, който ще попадне в обхвата на преценката по §2, ал. 1, т.2 във вр. с т. 3.
2. Ако учредител е юридическо лице или друго правно образование със запазени права, които водят до възможност за упражняване на контрол върху решенията на фондацията – тогава за действителен собственик на фондацията следва да се посочи действителния собственик на това юридическо лице, както и отделно се посочват данните за юридическото лице и представляващия/ите го.
3. Ако не могат да бъдат определени физическо лице или физически лица по т. 1 или т. 2, като действителни собственици следва да се посочват представляващия/ите, които изпълняват функции, аналогични на висш ръководен служител на фондацията (Директор, Управител, председател на колективен управителен орган и пр.).

За фондациите, регистрирани по чуждестранно законодателство (форми на доверителна собственост), за действителен собственик следва да се счита:

1. Учредител;
2. Доверителен собственик;
3. Пазител, ако има такъв;
4. Бенефициер или клас  бенефициери, или
5. Лице, в чийто главен интерес е създадена или се управлява доверителната собственост, когато физическото лице, което се облагодетелства от нея, предстои да бъде определено;
6. Всяко друго физическо лице, което в крайна сметка упражнява контрол над доверителната собственост посредством пряко или косвено притежаване или чрез други средства.

Данните за действителния собственик на фондация или друго правно образувание, регистрирани по чуждестранно законодателство, които оперират на територията на страната, следва да обявят данните за своите действителни собственици в регистър БУЛСТАТ. В случай че до момента не е посочено физическо лице за контакт на територията на страната, данни на такова също трябва да бъдат подадени.

СДРУЖЕНИЯ И ЧИТАЛИЩА

Заради своята членска маса, сдруженията се доближават до структурата на корпоративните юридически лица - от гледна точка на възможността за упражняване на контрол върху вземането на решения относно сдружението, а не на притежаването му.

За действителен собственик при сдруженията следва да се счита:

1. Ако в сдружението членуват до 4 физически лица – за действителен собственик следва да се счита всяко от тези лица, доколкото самостоятелно притежава 25% от правата на глас в Общото събрание на сдружението, а така има възможност да упражнява решаващо влияние при вземане на решения от съществено значение за дейността му.
2. В случай че едно (или всички) от тези 4 лица, членове на сдружението, е юридическо лице - тогава като действителен собственик на сдружението следва да се посочи действителния собственик на това юридическо лице, както и отделно се посочват данните за юридическото лице и представляващия/ите го.
3. Ако не могат да бъдат определени физическо лице или физически лица по т. 1 или 2 като действителни собственици следва да се посочват представляващия/ите, които изпълняват функции, аналогични на висш ръководен служител на сдружението (Управител, Председател на Управителния съвет и пр.).

Клон на чуждестранно юридическо лице с нестопанска цел

Като действителен собственик на регистриран в България клон на чуждестранно юридическо лице с нестопанска цел следва да се посочи действителният собственик на организацията –майка, като отделно се посочат и данните на самото чуждестранно юридическо лице с нестопанска цел и представляващия/ите го.

Ред за обявяване на действителния собственик

Къде: Информацията се заявява вписване в Регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията

Кога:

1. За ЮЛНЦ, които са се пререгистрирали до 31 януари 2019 г. в Агенция по вписванията, срокът е до 31 май 2019 г.
   
2. За ЮЛНЦ, които са извършили пререгистрация след 31 януари 2019 г., срокът е 4 месеца от извършването на пререгистрацията.

Документи:

1. Заявление по образец №Б7, Част I „Обстоятелства по чл. 63, ал. 1 и 4 от Закона за мерките срещу изпирането на пари”.
2. Декларация по чл. 63, ал. 4 от Закона за мерките срещу изпирането на пари, съгласно Приложение № 3 към Правилника за прилагане на Закона за мерките срещу изпирането на пари (ППЗМИП). Декларацията се попълва от представляващия/ите ЮЛНЦ  и се заверява нотариално.
3. Декларация за истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове (Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ)
4. Декларация, че заявлението и приложените към него документи са представени от заявителя (Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ) – в случай че заявлението се подава от лице, различно от заявителя.
5. Документ за платена държавна такса (40 лв. - на хартиен носител,или 20 лв. - по електронен път).
6. При настъпване на промяна в данните за/на действителния собственик се заявява за вписване на съответните промени в Регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията в едномесечен срок от настъпването им по описания ред. 

Примерни декларации по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП (за фондации и сдружения), както и график за предоставяне на консултации относно вписването на лица, които се считат за действителни собственици на ЮЛНЦ, можете да намерите в материала, публикуван на сайта на Български център за нестопанско право. 

***Тази статия изразява мнението на Български център за нестопанско право и не следва да се приема за юридическа консултация.